Opções de ações emissoras: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com as startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão considerando emitir opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações proporcionam aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício), geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para os principais funcionários deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e cadastrados com as comissões estatais aplicáveis ou (ii) lá É uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos referentes a compensação, contanto que se encontre Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis pode resultar em consequências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo Detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer cronogramas de aquisição de direitos razoáveis em relação às opções de compra de ações emitidas aos empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O horário mais comum representa uma percentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um acantilado de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há, geralmente, uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador simples), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição de direitos e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho de Administração ou um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis para funcionários-chave. O respectivo número de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-round geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação de start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco importam uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de estoque não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de estoque de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário no exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas no exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que exercem a vontade de ter posse de opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo uma reivindicação por violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Consequentemente, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. Na verdade, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tem direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento, antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e, portanto, alinham melhor os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato é nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Esta é uma boa pergunta porque acho que é difuso não usado consistentemente. Minha interpretação é um pouco diferente, porque quotOutstanding quotoptions deve ser realizada por alguém na minha opinião. Eu digo isso porque Emitido e Excepcional são termos de ações comuns e, nesse contexto, uma parcela destacada é realmente de propriedade de alguém. Opção de opção total Saldo em circulação atribuído O conjunto total de opções é o montante total reservado e aprovado pelo conselho de administração. Atribuído é então o número de opções não utilizadas de forma alguma (nem concedidas nem exercidas). Destacando o número de todas as opções concedidas que não foram efetivamente exercidas. As opções exercidas agora são contadas no pool de estoque comum na tabela de cap. Então, eu interpreto a Alocação como parte do grupo de opções que não foi concedido nem exercido. Porque não há regras difíceis, a parte confusa é quando o Destaque é usado como você descreve, opção de estoque da citação menos os exercitados. A tabela da capa ficará bem e servirá para o propósito de calcular as ações totalmente diluídas com precisão, mas acho que lá É uma diferença sutil. 1k Visualizações middot View Upvotes middot Não para reprodução middot Resposta solicitada por Joanne Eunjung Park Mais Respostas abaixo. Questões relacionadas Pode uma LLC emitir opções de ações para os empregados As opções de compra de ações emitidas por uma empresa BVI são mais rentáveis Como o preço de exercício é calculado para opções de ações concedidas a um empregado por uma empresa pós-IPO É igual ao preço atual das ações Onde Os estoques para opções de ações emitidas pela empresa são de I039m adivinhando que muitos desses termos estão misturados e significam coisas diferentes para pessoas diferentes, mas alguns são consistentes. Aqui está o que eles significam para mim: uma opção quotallated é uma opção prometida a alguém, mas ainda não emitida. Uma opção quotgrantedquot ou quotissuedquot significa uma opção que realmente foi emitida para o indivíduo. Isso significa que o Plano foi aprovado pelo Conselho e os acionistas, a subvenção específica foi aprovada pelo Conselho, e o outorgante tem um contrato de opção assinado. QuotOptions outstandingquot significa a soma de todas as opções de ações concedidas ou emitidas. Se uma opção foi exercida, não é mais pendente. A opção foi retirada e o outorgante recebe ações ordinárias. 282 Visualizações middot View Upvotes middot Não para reprodução middot Resposta solicitada por Joanne Eunjung Park Esta resposta não é um substituto para o aconselhamento jurídico profissional. Mais Como devo comprar opções de ações O que significa 039option039 em uma opção de compra de ações Para a minha colocação em funcionamento, devo emitir unidades de ações restritas ou opções de ações de funcionários Quais são as vantagens e desvantagens de qualquer uma dessas opções? Como os dividendos funcionam em opções restritas versus opções de ações. É o mesmo para os dois, os empregados do verão obtêm opções de compra de ações Quais são as opções de compra de ações no Google 1 opções de ações é um bom negócio? As opções de ações contadas contra ajuda financeira Como posso comprar opções de ações do Facebook Quem emite opções de ações Quais são alternativas para opções de ações? As opções de ações para empregados funcionam O que são as opções de compra de ações para os membros do conselho Quando as opções de ações dos empregados são tributáveis Pode o preço de exercício das opções de ações pré-IPO serem concedidas a novos funcionários? Ir para baixo Como eu deveria pagar minhas opções de ações Qual é a diferença entre Opções de compra de ações e RSU É possível vender opções de compra de ações no mesmo dia em que você as recebeu. Como as ações ordinárias funcionam em uma inicialização? Como as opções de ações influenciam o comportamento do empregado? Ações em questão BREAKING DOWN Ações emitidas Uma empresa emite uma participação apenas uma vez depois disso O investidor pode vendê-lo para outro investidor. Quando as empresas compram suas próprias ações, as ações permanecem listadas como emitidas porque a empresa pode revendê-las. Para uma pequena empresa de capital fechado, os proprietários originais podem ter todas as ações emitidas. Gravação de ações emitidas O número de ações emitidas é registrado no balanço patrimonial de uma empresa como estoque de capital. As ações em circulação estão listadas nos registros trimestrais da empresa com a Securities and Exchange Commission (SEC). O número de ações em circulação também é encontrado na seção de capital do relatório anual de uma empresa. Importância das ações emitidas As ações emitidas são incluídas no cálculo da capitalização de mercado, ou ações emitidas multiplicadas pelo preço atual da ação, e lucro por ação (EPS), ou ações emitidas divididas pelos ganhos. Ambos os números ajudam os investidores a medir o valor e o desempenho de uma empresa. Comparando as ações autorizadas e emitidas As ações autorizadas são as partes que os fundadores da empresa aprovaram em sua documentação de arquivamento corporativo antes da inicialização. As ações emitidas são as ações que os proprietários decidiram trocar pelo dinheiro, ativos ou outros valores dados para fundar a empresa. Isso é chamado de capitalização da corporação. As ações emitidas e a propriedade de propriedade podem ser mensuradas pelo qual os investidores foram emitidos ações na inicialização de uma empresa. A propriedade também pode ser medida por ações emitidas e em circulação, juntamente com aquelas que podem ser emitidas se todas as opções de ações autorizadas forem exercidas, chamado de cálculo totalmente diluído. Além disso, a propriedade pode ser medida usando ações emitidas e autorizadas como uma previsão da posição que os acionistas podem realizar em uma data futura, denominada cálculo do modelo de trabalho. Todos os membros do conselho devem usar o mesmo cálculo ao tomar decisões ou planos para o negócio. Por exemplo, se uma entrada emite 10 milhões de ações de 20 milhões de ações autorizadas para um proprietário, e as ações dos proprietários são as únicas emitidas, ele possui 100 da corporação. Os conselhos geralmente utilizam o cálculo do modelo completamente diluído ou trabalhando para planejar e projetar. Por exemplo, se o conselho acredita que pode emitir 2 milhões de ações adicionais para um investidor e oferece 3 milhões de ações como opções de compra de ações para funcionários com alto desempenho, pode oferecer opções de ações adicionais para os fundadores para que eles não diluam significativamente sua porcentagem de participação.
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